The Leadership Table — El sistema de gobernanza que construyes antes de necesitarlo

La mayoría de las familias empresarias diseñan su estructura de gobierno el año en que finalmente lo necesitan. Eso es, exactamente, una decisión demasiado tarde.

Toda empresa familiar con la que he estado sentado llega, tarde o temprano, a la misma sala de consejo. No literalmente: la sala cambia, el país cambia, el idioma cambia. Pero el momento es idéntico. Alguien finalmente dice lo que todos llevaban meses evitando, y con esa frase cambia la temperatura de la sala.

Lo que suele venir después es un diagnóstico al que todos recurren por instinto: esto es un problema de confianza. Un problema de comunicación. Quizás, si la familia es lo bastante honesta consigo misma, un problema de personalidad: fulano siempre ha sido difícil.

Rara vez es alguna de esas cosas. Lo que realmente ha fallado, en casi todos los casos que puedo recordar, es algo mucho menos dramático y mucho más estructural: nunca se decidió quién decide qué. Ni formalmente, ni por escrito, ni antes de que importara.

La gobernanza como infraestructura, no como papeleo

La mayoría de los propietarios con quienes trabajo entienden la gobernanza como algo que se instala: un protocolo familiar, un consejo, unos estatutos redactados por un abogado y archivados donde nadie vuelve a leerlos. Arquitectura de cumplimiento. Un coste de operar a partir de cierto tamaño, tolerado con resignación, mencionado de vez en cuando.

Eso no es gobierno. Eso es el papeleo del gobierno.

El gobierno, en sí mismo, es infraestructura de decisión. Es la respuesta, elaborada con antelación y sin presión, a preguntas que resultan insoportablemente difíciles de responder bajo presión: ¿quién tiene autoridad para tomar esta decisión? ¿Qué información necesita antes de tomarla? ¿Quién puede bloquearla, y con qué legitimidad? ¿Qué ocurre cuando la persona que construyó la empresa y la institución que ha crecido más allá de ella entran en desacuerdo?

Una familia que nunca ha tenido que hacerse estas preguntas no necesariamente ha evitado el gobierno. Con más frecuencia, simplemente ha estado funcionando con una versión informal de él —confianza, proximidad, historia compartida— que ha funcionado precisamente porque nunca fue puesta a prueba. Empresas pequeñas o medianas, propiedad de primera generación, un puñado de personas que deciden y que se ven a diario: la confianza es un sistema operativo perfectamente adecuado bajo esas condiciones. Es barato, rápido, y no requiere documentación.

El problema es que la confianza, como sistema operativo, no escala al mismo ritmo que aquello que está llamada a gobernar. El capital crece. Las generaciones se multiplican. Intereses que antes coincidían por defecto —porque todos necesitaban que el negocio funcionara y nadie había construido una vida fuera de él— comienzan a divergir. Un primo que nunca ha trabajado un solo día en la empresa hereda un voto igual al de un hermano que la ha dirigido durante veinte años. Y el sistema que resolvió cada desacuerdo anterior —reunir a la familia, hablarlo, confiar en que todos quieren lo mismo— se encuentra con un desacuerdo para el que nunca fue diseñado.

El instinto retroactivo

Vale la pena nombrar el patrón con claridad: el gobierno, en la inmensa mayoría de las empresas familiares que he observado, no se construye. Se improvisa a posteriori. Llega después de la crisis que debía prevenir, encargado precisamente por la ruptura que debería haber sido imposible.

A cualquiera que preste atención, esto debería parecerle levemente absurdo. Nadie espera al incendio para diseñar las salidas de emergencia. Y sin embargo, el patrimonio familiar, a menudo el trabajo acumulado de toda una vida y a veces de varias, suele funcionar sin arquitectura de decisión hasta el año en que algo sale lo suficientemente mal como para que, finalmente, se construya un consejo cuya función es contener el daño.

La pregunta honesta, entonces, no es «¿tiene esta familia gobierno?». Casi toda familia con patrimonio relevante termina adquiriendo alguna versión de él. La pregunta honesta es: ¿lo construyeron mientras la confianza todavía era barata, o lo están construyendo porque la confianza acaba de encarecerse?

No son el mismo sistema de gobierno, aunque los documentos parezcan idénticos. Uno fue diseñado con criterio. El otro fue diseñado bajo presión, a menudo por personas que ya no se hablan con la buena voluntad que el documento todavía presupone.

El contraargumento y dónde tiene razón

Quiero tomarme en serio la posición contraria, porque no es débil. El gobierno sobrediseñado es un fallo real, no una hipótesis académica. He visto fundadores cambiar la velocidad que construyó su empresa por una estructura de comités que hoy exige tres firmas para aprobar una decisión que, una década atrás, el propio fundador tomaba solo, durante un almuerzo. Los consejos pueden convertirse en teatro. El protocolo puede convertirse en una forma de diluir la responsabilidad en lugar de afilarla: todos consultados, nadie responsable.

Existe una versión real de gobierno que no protege el criterio, sino que lo asfixia. Un consejo familiar que se reúne trimestralmente para ratificar formalmente lo que debería haber sido una decisión obvia no es gobierno. Es burocracia disfrazada de gobierno, y merece exactamente el escepticismo que despierta entre los fundadores emprendedores que instintivamente la resisten.

Por eso la posición honesta no es «más gobierno siempre es mejor». Es más precisa que eso: el gobierno debe ampliar la calidad de las decisiones, no su volumen. Si una estructura genera más reuniones sin generar decisiones mejor informadas y más defendibles, ha dejado de cumplir su función, por bien construida que esté.

La distinción que importa

Lo que separa ambos resultados no es la sofisticación de los documentos. Es el momento en que fueron construidos.

El gobierno construido con la confianza todavía intacta mientras las relaciones siguen siendo sencillas, mientras el fundador todavía está dispuesto a ceder autoridad de forma voluntaria en lugar de que se la arrebaten, mientras la siguiente generación todavía se está formando y no está atrincherada en una posición, tiende a producir decisiones genuinamente mejores. Clarifica sin asfixiar, porque fue diseñado por personas que todavía no estaban defendiendo nada.

El gobierno construido para cuando la confianza se agota, ensamblado tras una ruptura, muchas veces por insistencia de abogados o asesores convocados para gestionar una crisis en lugar de prevenirla, tiende a producir algo distinto: una estructura defensiva, construida para repartir culpas y limitar daños futuros, que rara vez sobrevive al siguiente desacuerdo porque nunca gozó de la confianza real de quienes ahora deben regirse por ella.

El documento puede ser prácticamente idéntico en ambos casos. La diferencia está en si fue construido como un acto de responsabilidad o como un acto de autoprotección. Los miembros de la familia, por lo general, saben distinguir cuál de los dos tienen entre manos, aunque no siempre sepan explicar por qué.

Por qué esto es más difícil de lo que parece

Nada de esto es difícil de entender. Es difícil de ejecutar, por una razón muy concreta: construir gobierno mientras la confianza todavía es barata exige que alguien (normalmente el fundador) ceda voluntariamente una autoridad que todavía nadie le está exigiendo que ceda. No hay presión externa que fuerce la decisión. El negocio funciona. La familia, por ahora, se lleva bien. Todo incentivo en la sala empuja a posponer la conversación hasta un año en que será más urgente y, no por casualidad, considerablemente más difícil.

Ahí es donde creo que reside el verdadero problema: no en la teoría del gobierno, sino en lo que exige de la persona que está en el centro de él. Un buen diseño de gobierno debe partir de que el poder, por bien intencionado que sea quien lo ejerce hoy, puede terminar siendo mal utilizado o simplemente superado por el tiempo. No es una premisa cínica. Es, más bien, una premisa humilde. Los fundadores que he visto construir las instituciones más sólidas rara vez eran los más controladores; eran quienes estaban dispuestos a diseñar sistemas que no dependieran por completo de su propio criterio, porque entendían, con razón, que el criterio de nadie es un activo permanente.

La pregunta que vale la pena llevar a la próxima reunión de consejo

No es «¿tenemos gobierno?». Casi todos, tarde o temprano, terminan teniéndolo.

La pregunta más afilada es: si mañana llegara a la mesa un desacuerdo serio, no uno hipotético sino ese concreto que la familia lleva tiempo evitando en silencio, ¿lo resuelve la estructura actual, o simplemente descubre, en tiempo real, que nadie había acordado de antemano quién tiene la última palabra?

La mayoría de las familias no conoce la respuesta hasta el día en que la necesita. Para entonces, ya no es una cuestión de diseño. Es una negociación.

Próximamente en el newsletter: qué debe decidirse antes de que sea necesario decidirlo, es decir, una lista de trabajo para la conversación de gobernanza que la mayoría de las familias sigue posponiendo.